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天使投資行業新趨勢

發布時間:2014-09-17 17:15:47來源:投中研究院作者:

天使投資正進入更大的市場,由于天使投資人精力有限,僅憑單打獨斗獲得成功的機率越來越小,通過分享、合投進而促進行業生態發展已成為行業新的趨勢。在美國,合投也被稱為Social Proof(群體認同),通常一個天使會把自己喜歡的項目推薦給其他相關領域的天使,最后由幾個人一起投資,或者集體商議定價,這種方式能夠有效地降低投資風險。
  天使合投
  合投,即聯合投資,指天使投資人(機構)把自己看好的項目推薦給其他相關領域的天使投資人(機構),最后由多個天使投資人(機構)一起投資,以達到降低風險的目的。
  在美國,天使投資更像是一個群體的投資行為,合投是天使投資行業的主流形式。美國有約75.6萬天使投資人,但這并不意味著他們有著同等的投資機會,個人天使得到的投資機會往往很少。在過去的15年里,美國的天使投資人通過加入各種天使集團來獲得優質的投資機會。根據 Angel Capital Association 的數據,美國的天使團體非常發達,有超過300家天使團體遍布各州,其中有半數以上的天使團體聯合起來,成立了天使投資協會,來促進相互之間的信息交換,也促進天使投資相關政策的發展。
  近幾年,中國股權投資市場發展趨于理性化,投資階段逐步前移,天使投資日趨活躍。隨著天使投資進入更大的市場,個人天使精力、資源有限,僅憑單打獨斗獲得成功的機率越來越小,越來越多的天使投資人愿意通過分享、合投來完成投資。根據投中研究院統計顯示,2014年上半年中國天使投資項目中,有71%是通過合投完成的,合投已成為中國天使投資行業的新趨勢。
  分析認為,天使合投受到越來越多關注的原因有以下三點:
  第一,分散風險。天使投資具有高風險的特性,數據顯示,2013年美國創辦的 5 萬家獲得種子資金的公司,只有 600 家獲得了風險投資。此外,調研顯示,中國只有約10%的天使投資項目可以得到后輪融資。因此,天使投資人通過合投可以用更少的資金投入更多感興趣的領域,達到分散風險的目的。
  第二,共享資源。天使投資帶來的不僅僅是資金,相關人脈、資源可以幫助創業企業更好更快的發展。比如,青松基金在手游領域具有較好的行業認知度和運營能力,如果青松基金作為某手游項目的投資人之一,那么其它參與合投的投資人就會比較踏實并且愿意跟投。
  目前,天使投資涉及的行業分布較廣、細分領域較多,不同天使投資人的側重點以及擅長領域各有不同,通過合投可以與不同領域的投資人共享資源。同時,通過與專業性較強的創業團隊及投資人溝通,可增加自己對行業的把握度,儲備行業能力,為以后在此領域內更大規模的投資做準備。
  第三,資金放大效應。在天使投資的過程中,有的項目資金需求量較大,而單個投資人資金體量有限,通過合投可以吸引更多的資金投入到天使投資行業中,幫助創業企業成長。
  合投典型流程
  目前,天使合投典型流程如下:項目篩選——創業者約談——確定領投人——引進跟投人——簽訂投資框架協議(termsheet)——設立有限合伙企業——注冊公司——工商變更/增資——簽訂正式投資協議——投后管理——退出。

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  圖1 天使合投典型流程

  (1)項目篩選
  如何低成本、高效率的篩選出優質項目是天使合投的第一步。目前,天使合投主要分為線上和線下兩種模式,線上合投以天使匯快速合投、創投圈規范化合投為代表,線下合投以中國青年天使會為代表。
  對于線上合投,創業者需要項目的基本信息、團隊信息、商業計劃書上傳至平臺,由平臺經驗豐富且高效的投資團隊對每一個項目做出初步質量審核,并幫助信息不完整的項目完善必要信息,提升商業計劃書質量。項目通過審核后,創業者就可以在平臺上與投資人進行聯絡。因此,線上合投項目主要來源于平臺自身豐富的在線項目池。與此相對應,中國青年天使會采取會員積分制,在每月舉辦一次的月度沙龍中,由會員推薦創業項目路演。
  (2)創業者約談
  天使投資的投資標的主要為初創型企業,企業的產品和服務研發正處于起步階段,幾乎沒有市場收入。因此,傳統的盡調方式不適合天使投資,而決定投資與否的關鍵因素就是投資人與創業者之間的溝通。在調研的過程中,多數投資人均表示,創始團隊是評估項目的首要標準,畢竟事情是人做出來的,即使項目在目前階段略有瑕疵,只要創始團隊學習能力強、有格局、有誠信,投資人也愿意對其進行投資。
  (3)確定領投人
  優秀的領投人是天使合投能否成功的關鍵所在。領投人通常為職業投資人,在某個領域有豐富的經驗,具有獨立的判斷力、豐富的行業資源和影響力以及很強的風險承受能力,能夠專業的協助項目完善BP、確定估值、投資條款和融資額,協助項目路演,完成本輪跟投融資。在整個合投的過程中,由領投人領投項目,負責制定投資條款,并對項目進行投后管理、出席董事會以及后續退出。通常情況下,領投人可以獲得5%-20%的利益分成(CarriedInterests)作為權益,具體比例根據項目和領投人共同決定。
  (4)引進跟投人
  跟投人在天使合投的過程中同樣扮演著重要的角色,通常情況下,跟投人不參與公司的重大決策,也不進行投資管理。跟投人通過跟投項目,獲取投資回報。同時,跟投人有全部的義務和責任對項目進行審核,領投人對跟投人的投資決定不負任何責任。
  對于跟投人的資質,各個合投模式有不同的要求。如天使匯平臺要求跟投人必需為其認證的天使投資人,天使匯平臺的投資人以機構投資者及有天使投資或 PE 投資經驗的自然人為主,每位投資人進入平臺前需要有一個篩選和認證的過程,對其投資經驗、風險識別能力、風險承受能力等進行一系列的測試。創投圈平臺同樣需要對投資人進行審核,包括對投資人的資質、資源、投資偏好及投資回報預期等多個項目的審核。此外,創投圈認證投資人除了天使投資人之外,還有許多有投資意向的成功創業者和企業高管。而中國青年天使會則要求投資人需為其會員,才可對項目進行跟投。
  (5)簽訂termsheet
  Termsheet 是投資人與創業企業就未來的投資合作交易所達成的原則性約定,除約定投資人對被投資企業的估值和計劃投資金額外,還包括被投資企業應負的主要義務和投資者要求得到的主要權利,以及投資交易達成的前提條件等內容。Termsheet是在雙方正式簽訂投資協議前,就重大事項簽訂的意向性協議,除了保密條款、不與第三人接觸條款外,該協議本身并不對協議簽署方產生全面約束力。
  天使投資的termsheet主要約定價格和控制兩個方面:價格包括企業估值、出讓股份比例等,實際上就是花多少錢,買多少股;控制條款包括董事會席位、公司治理等方面。對于早期創業者來說,如何快速獲取第一筆投資尤其重要。因此,盡可能的簡化投資條款,在很多時候反而對創業者和投資人都相對有利。近年來,天使投資termsheet有逐步簡化的趨勢,IDG、真格基金等推出一頁紙termsheet,僅包含投資額、股權比例、董事會席位等關鍵條款,看上去一目了然,非常簡單易懂。

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  圖2 一頁紙termsheet示例
  (6)設立有限合伙企業
  在合投的過程中,領投人與跟投人入股創業企業通常有兩種方式:一是設立有限合伙企業以基金的形式入股,其中領投人作為GP,跟投人作為LP;另一種則是通過簽訂代持協議的形式入股,領投人負責代持并擔任創業企業董事。
  采用這種方式入股創業企業主要基于以下兩方面原因:
  一是法律層面,我國《證券法》和《公司法》對公開發行證券有明確的界定,《公司法》要求非上市公司股東人數不能超200人,有限責任公司股東人數不得超過50人。《證券法》則規定,向“不特定對象發行證券”以及“向特定對象發行證券累計超過200人”的行為屬于公開發行證券,必須通過證監會核準,由證券公司承銷。為規避法律紅線,天使合投實行的投資模式是借用有限合伙制的“殼”,即投資人先組建有限合伙企業,領投人作為GP,跟投人作為LP,再通過有限合伙企業整體入股創業公司。
  二是稅負層面,采用有限合伙形式可有效避免雙重稅負,有限合伙企業不作為所得稅納稅主體,合伙制企業采取“先分后稅”方式,由合伙人分別繳納個人所得稅(合伙人為自然人)或企業所得稅(合伙人為法人),合伙企業如不分配利潤,合伙企業和合伙人均無需交納所得稅。
  (7)注冊公司
  投資完成后,創業企業若已經注冊公司,則直接增資;若沒有注冊公司,則新注冊公司并辦理工商變更。公司注冊流程如下圖所示:
  公司進行設立登記時,應提供公司章程。公司章程是指公司依法制定的、規定公司名稱、住所、經營范圍、經營管理制度等重大事項的基本文件,也是公司必備的規定公司組織及活動基本規則的書面文件。公司章程包括:公司名稱和住所、經營范圍、注冊資本、股東的姓名、出資方式、出資額、股東的權利和義務、股東轉讓出資的條件、公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則、公司的法定代表人、財務、會計、利潤分配及勞動用工制度、公司的解散事由與清算辦法等條款。創業企業完成融資后,需要對公司章程相應條款進行修改,除注冊資本、股東外,還包括投資方要求更改的部分條款。

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  圖3 公司注冊流程
  (8)簽訂正式投資協議
  正式投資協議是天使投資過程中的核心交易文件,包含了termsheet中的主要條款。正式投資協議主要規定了投資人支付投資款的義務及其付款后獲得的股東權利,并以此為基礎規定了與投資人相對應的公司和創始人的權利義務。協議內的條款可以由投融資雙方根據需要選擇增減。
  (9)投后管理及退出
  除資金以外,天使投資人利用自身的經驗與資源為創業者提供投后管理服務可以幫助創業企業更快成長。投后管理服務包括:發展戰略及產品定位輔導、財務及法務輔導、幫助企業招聘人才、幫助企業拓展業務、幫助企業再融資等方面。在天使合投的過程中,投后管理主要由領投人負責完成。
  (10)退出
  退出是天使投資資金流通的關鍵所在,只有完成了有效的退出才能將初創企業成長所帶來的賬面增值轉換為天使投資人的實際收益。天使投資主要的退出方式包括:VC接盤、并購退出、管理層回購、IPO、破產清算等。根據投中研究院調研顯示,天使合投在B輪之前很少退出,在B輪之后有合適的機會可以考慮退出,但好的項目一般會跟到最后。因為按照慣例,天使投資在退出時通常會有一定的折扣,折扣部分以現金或等值股份給予創始團隊或以老股形式賣給下輪投資人,因此,天使投資在A、B輪退出收益不高。
  合投典型模式
  (1)天使匯——快速合投
  天使匯快速合投平臺的核心理念是由經驗、資源豐富的職業投資人來領投,其它認證投資人跟投。領投人協助項目完成跟投融資,可以獲得額外的項目股權獎勵以及利益分成。融資結束后續流程天使匯全部包辦,幫助企業迅速完成融資流程。
  “快速合投”并不是一個真正意義上的在線投資平臺,它更像一個投資人的社區,采取線上線下相結合的方式。投資人在線承諾投資金額,確定投資意向后,線下通過和創業項目的溝通來確認投資協議。投資協議簽訂之后,由領投人作為GP,跟投人作為LP組建有限合伙企業,再通過有限合伙企業整體入股創業公司。
  快速合投通過標準化的投資條款和方便高效的投資流程,省去了大量的溝通成本和法律成本,帶來了眾多的投資人資源信用驗證,如果融資成功,天使匯將收取融資額的5%作為服務費。
  (2)創投圈——規范化合投
  創投圈規范化合投的核心理念是將傳統的、已經得到驗證的基金模式運用到合投中去,即通過動態基金的模式來進行規范化合投。由動態基金合伙人(GP) 領投,合格投資人(LP) 跟投,并由創投圈使用標準化方案解決法務、注冊等一切繁瑣的中間過程。
  動態基金合伙人(GP)領投項目,負責制定投資條款,并對項目進行管理以及退出,對投資收益收取一定的比例作為回報(Carry),carry的具體比例由領投人與跟投人之間商議,是完全的市場化行為。由于早期項目風險巨大,投資人應該是由一定風險承受能力的投資人來做。因此,創投圈將合格投資人(LP)定義如下:國家注冊基金中的合伙人;上市公司高級管理人員;凈資產在600萬元(除去自己居住的房產),或是夫婦年收入在120萬以上。
  為吸引更多項目入駐,創投圈幫助項目融資不收取任何融資顧問費用。創投圈的收益主要來自兩方面:一是對于融資成功項目未來投資收益收取5%-10%的carry;二是動態基金跟投項目收益。
  (3)青年天使會——積分制合投
  中國青年天使會采取積分制,希望通過強有力的組織和游戲規則,降低社會上人與人之間的信任成本,把天使們聚到一起,分享好的項目,合投降低投資風險,在平臺內部形成互動和競爭。
  積分制的具體內容包括,每個新入會成員有100個原始積分,在每月舉辦一次的月度沙龍中,由會員推薦創業項目路演,沙龍現場當場表決投資意向。參與的天使出積分及擬投金額對推薦的項目競標,出積分高者優先獲得該項目的投資權。假如其他成員對推薦的項目都不感興趣,推薦人會員要被扣取5個積分。如果推薦的項目被其他投資人會員成功投資,就按照投資額每10萬元為1個積分獎勵給推薦人。同時,當場表決投資意向的會員需在一個月內做出最終決定,如果一個月后有投資意向的會員放棄投資,該會員會被扣取競標的積分;如果完成投資,則不會扣積分。青年天使會以市場的機制來解決組織的問題,鼓勵投資人會員推薦優質的項目,進行分享,倡導合投和共贏。
 

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